Entrevista para a Capital Aberto. Leia a íntegra
A proposta do francês Carrefour para retirar a subsidiária brasileira da bolsa, mesmo com uma revisão no valor proposto por ação, segue desagradando minoritários. O prazo maior para avaliação – com a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) transferida do dia 07 de abril para o próximo dia 25 – dá espaço para análises do mercado na tentativa de convencer os minoritários. Há quem questione o modelo utilizado para definir o valor a ser pago pelas ações e outros, normalmente gestores de fundos, insatisfeitos porque o regulamento do fundo que tem o papel (CRFB3) não permite aderir a duas das três opções propostas para deslistar a companhia. Sobra, portanto, aceitar o valor ofertado, caso aprovado na AGE.
Desde o anúncio da proposta de deslistagem da empresa na bolsa, houve reação de minoritários insatisfeitos com o modelo de opção do Carrefour. No dia 12 de fevereiro foi celebrado um acordo de incorporação de ações entre o Carrefour S.A., Carrefour Nederland B.V e o Carrefour Brasil/Atacadão. Objetivo é que o Carrefour S.A. abocanhe a fatia restante da divisão brasileira e transforme a rede em uma subsidiaria integral, ainda com capital aberto, mas fora da bolsa, o que permite levantar recursos no mercado de capital.
São três alternativas propostas para os minoritários. Na primeira, cada ação resgatável Classe A seria convertida inicialmente em um pagamento de R$ 7,70 por ação, valor que subiu no dia 03 de abril para R$ 8,50 por ação. As duas outras alternativas também foram atualizadas. Na segunda, cada ação resgatável Classe B dará ao acionista o direito de escolher entre receber 0,05020087 ação do CSA ou BDR + R$ 4,25 em dinheiro; na terceira possibilidade, o acionista Classe C tem direito a resgate (troca de papeis) com 0,10040161 ação do CSA ou BDR, sem pagamento em dinheiro. Conforme consta da proposta atualizada do Carrefour, cujo laudo foi elaborado pela Apsis Consultoria, o novo valor embute um prêmio de até 46,2% sobre o preço médio recente das ações.
Na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) transferida para o dia 25, votam apenas acionistas que fazem parte dos 25% do “free-float”. O controlador francês e a Península Participações, maior acionista do grupo na França e que apoia a transação, com perto de 74% somados, não devem votar.
A principal resistência dos minoritários vem de fundos de investimentos, que têm o papel CRFB3 nas carteiras e, por força do regulamento, não podem aceitar troca de ações. Entre os insatisfeitos com os termos propostos estariam as assets Tempo Capital Gestão de Recursos e Vokin Investimentos. As duas casas foram procuradas pela reportagem da Capital Aberto, mas não se manifestaram. No fundo de ações Vokin K2, cuja carteira de ativos disponível é de 2024, os papeis CRFB3 respondiam por 7,62% do PL do fundo, algo perto de R$ 14,9 milhões na ocasião. Na Tempo, o fundo Tempo Capital Principal – também com posição divulgada no ano passado – tinha 0,64% de seu PL alocado nos papeis do Carrefour, representando R$ 12,90 milhões.
O Carrefour Brasil definiu o preço de R$ 8,50 por ação para a deslistagem da bolsa brasileira com base no preço médio ponderado por volume (VWAP). O valor, informou o Carrefour, representa um prêmio de 46,2% sobre o VWAP do mês anterior a 10 de fevereiro de 2025.
Para o sócio das áreas de direito dos mercados financeiro e de capitais do Henneberg, Ferreira e Linard Advogados, Arthur Longo Ferreira, em processos de deslistagem como o proposto pelo Carrefour Brasil, embora o preço da ação ofertado aos minoritários deva ser embasado em laudo de avaliação independente, há diferentes métodos que podem ser usados, mas com limitações impostas pela lei. Se for usar o fluxo de caixa descontado (FCD), por exemplo, o especialista afirma que é importante lembrar que ele depende de projeções subjetivas, enquanto o valor patrimonial reflete um piso contábil mais conservador, mas objetivo.
“Conforme verificamos, no caso do Carrefour, muitos investidores têm criticado o valor inicialmente proposto de R$ 7,70, depois elevado para R$ 8,50, por considerarem que ele ignora o potencial de recuperação da companhia após reestruturações recentes e o valor patrimonial ainda não refletido no mercado”, explica. “Há quem defenda que o valor justo estaria acima de R$ 9, com base nas demonstrações financeiras de dezembro de 2024, que ainda serão aprovadas em assembleia. Esse argumento é tecnicamente legítimo, pois o valor patrimonial atualizado pode servir como referência mínima, especialmente em cenários de resultados temporariamente deprimidos”, comenta Ferreira, citando um dos argumentos dos fundos que questionam a metodologia utilizada.
